并购日益受到重视的发展手段和问题
陈小洪
并购，这是各方面都很关心的话题——企业日益关心，财经媒体日益关注，国务院2010年专门发文件明确政策予以鼓励。所谓并购，从法律关系调整的角度看，一是指企业合并，即两个以上的企业并成一个企业；二是指收购企业股份或股份交易，变化的是企业的股权结构，企业法人不变，但企业的股东部分或全部变了；三是指收购企业经营资产，如联想收购IBM公司的PC机业务，企业法人及股权情况都没变化，但企业经营业务或经营资产变了。
为什么各方面都关注并购？从企业层面看，首先是为了更快地发展，企业用并购的方式发展，不管具体目的是为了扩大市场或是为了进入新领域，都可能比靠自己内部积累的方式发展更快；其次，与资本和资金市场环境的变化及企业财务动机有关。近20多年，全球资金供应日益充裕，近几年中国资金供应也日益充裕，资本市场和金融机构成了推动并购的重要推手，一些企业为了上市或在资本市场得到更好的评价，也日益重视并购；第三还与企业经营者的偏好或冲动有关，GE公司上世纪80年代以来的发展，中铝公司本世纪以来的发展，都成为激励企业CEO选择并购发展的榜样。并购早已成为全球企业关注的话题。全球并购规模，根据联合国贸发会议的统计，1987年为750亿美元，2007年上升到16000多亿美元，20年增长20多倍。
从政府层面看，中国中央和地方政府支持并购，有三方面主要动机。首先是为了通过并购推动企业做大做强，并因此调整产业的结构，如适当提高集中度。第二是为了招商引资。上世纪90年代中期以后相当长一段时间内，鼓励外资企业并购本地企业，是政府招商引资及解决国有企业困难的重要手段。近几年，鼓励国有央企并购本地国有企业，及与本地企业民营企业合作、重组，也是各地政府招商引资的重要方式。第三是为了解决一些头疼的问题，如解决矿难较多、污染严重的问题，一些地方出台了与并购结合的关闭小煤矿的政策。
笔者是支持中国企业并购发展的，因为总的看，中国企业确实规模偏小，产业过于分散，不利于技术进步和实现规模经济。因此，笔者理解和赞成政府及企业支持并购的主张。笔者还欣喜地看到不少企业通过并购获得了成功发展。无论国企，还是民企，国内并购，或是国外并购，中国企业成功并购已有不少案例。
但是笔者还想指出企业并购也有陷阱，有问题。从企业层面看，四个问题最值得重视。一是并购战略问题，即不能为并购而并购，一定要明确并购的战略意义，还要把握并购的战略环境是否支持并购。二是并购方案的合理设计、评估问题，必须从经营、财务、法律、文化等多个方面评估方案的合理性。三是并购必须和并购后整合结合，对并购要有从并购到整合的全面评估和管理。四是要评估企业的并购能力，包括财力、人力，不打无准备之仗。在这些问题上，国企、民企都可能犯错误。国企资源较多，并购胆子往往较大。民企过去很成功，但资源可能较少、经验不多，盲目并购也易受损。
政府层面的问题主要容易出现在三个方面。一是在改进环境为企业按市场化原则并购创造条件上下功夫不够。一些政府部门较热心具体的并购方案，推动具体的并购直接出成绩，但忽视环境改善。这几年，政策环境有改善，有关部门出了政策，银行可以贷款支持并购，工商局允许以股权作为出资；一些地方政府也出台了有利的政策。这些规则的出台都有利市场化并购，得到企业很高评价。但是还有些规则要调整；有些政策要完善，如税费政策；有些工作要推进，如编写适合民营企业的并购指南，就是支持民营企业“知识学习”，了解并购意义和做法的有意义的工作。二是过多热心用行政手段推进并购，一些做法违反基本的市场经济财产制度原则，甚至违法。三是一些做法不利于国企和民企的合理的并购。如针对一些国企借贷并购负债率很高的问题，笔者问少借款不行吗？答，必须控股，不能少借。又问一定要控股？答，不控股不能并表，对考核不利。看来一些规定和思维惯性，带来的是并购“发烧”，而不是并购的合理推进。
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